Antiguo caballero Jedi, y tambien maestro de Qui Gon Jin, el Conde Dooku dejo de pertenecer a la orden Jedi tras creer que debia de dejar de servir a una institucion corrupta como la republica. Desaparecio varios aņos hasta que aparecio un dia comandado por Palpatine, y liderando el ejercito droide de la federacion de comercio. Obi Wan Kenobi, descubrio los planes de este, tras lo cual, tuvo un enfrentamiento junto con el y Anakin. Mas tarde en el segundo enfrentamiento que tuvieron Anakin, le derroto, tras ordenarselo Palpatine, empezando su traslado al lado oscuro, y para mas adelante ocupar su puesto como pupilo de Darth Sidious.